El Estado portugués veta la venta de Vivo a Telefónica

El Estado portugués ha hecho uso de su acción de oro y ha vetado la venta de su parte de Vivo a Telefónica después de que los accionistas dieran el visto bueno a la operación. El Gobierno portugués considera que la posesión de Vivo por parte de PT tiene interés estratégico para el país.

En la votación, el sí a la oferta había ganado con claridad, con 748.952 votos (cada voto supone 500 acciones) a favor el 73,9%, frente a 264.354 votos en contra (26,1%). Las abstenciones, que no cuentan en el porcentaje, fueron de 217.595 votos. Eso suponía una mayoría abrumadora en favor de Telefónica, que sólo necesitaba el voto del 50%.

Una decisión "ilegal"

El Estado portugués hace uso de una acción de oro que ha sido declarada ilegal por la Unión Europea. El presidente de la junta de PT ha considerado que el coto en contra del estado portugués constituye un uso de la acción de oro y bloquea la operación. Contradice con ello y desautoriza por completo el mensaje que habían lanzado hasta ahora los directivos de PT, con su presidente ejecutivo, Zenial Bava, a la cabeza, que decían que esta no era una cuestión de acción de oro sino una decisión de los accionistas.

Telefónica ha anunciado su malestar y que recurrirá la decisión. La comisaria europea Neelie Kroes ha advertido hoy mismo en Madrid contra las "medidas proteccionistas y nacionalistas" en las operaciones empresariales, ya que dificultan el "mercado único digital". Kroes, vicepresidenta de la Comisión y comisaria del sector de telecomunicaciones, subrayó que hay que eliminar las "fronteras" entre empresas.

La oferta aumentó hasta 7.150 millones de euros

La junta general de accionistas de Portugal Telecom había aceptado la oferta de 7.150 millones presentada por Telefónica por su parte en Vivo, el líder de la telefonía móvil brasileña. La subida de precio de última hora por parte de la española había terminado de convencer a los accionistas de la portuguesa, que votaban hoy si aceptaban o rechazaban la oferta. Telefónica compraba el 50% que le falta de la sociedad holandesa Brasilcel, a través de la que ambos socios controlan cerca del 60% de Vivo.

Para Telefónica es estratégico hacerse con el control de Vivo para poder fusionar la compañía de móvil con su filial brasileña de telefonía fija, Telesp, y convertirse así en la mayor operadora de telecomunicaciones del mayor país de Latinoamérica. Esa fusión, además, generaría enormes sinergias, cifradas en más de 3.000 millones de euros por los analistas.

Portugal Telecom rechazó de plano en mayo la primera oferta de Telefónica, de 5.700 millones de euros, que ni siquiera llegó a someter a la junta de accionistas. Posteriormente, tras diversos contactos con Telefónica, la operadora española elevó su oferta hasta 6.500 millones y la endulzó con una serie de cláusulas que la hacían más asumible por parte de Portugal Telecom. El consejo de la portuguesa aceptó entonces someter su propuesta a la junta de accionistas, pero al tiempo advirtió que el nuevo precio no reflejaba el valor estratégico que Vivo tiene para Telefónica.

En ese momento, empezó una batalla ante analistas e inversores en la que llegaron a cruzarse importantes amenazas. Telefónica dijo que cortaría el grifo de los dividendos de Vivo a PT si no se aceptaba su oferta y que rompería Brasilcel, la sociedad conjunta. PT respondió que Telefónica no podía hacer eso legalmente y que si lo intentaba, ella solicitaría ante los tribunales holandeses que se suspendiesen los derechos políticos de Telefónica en Brasilcel.

Telefónica no podía votar

La batalla ha tenido diferentes escaramuzas en los últimos días. Telefónica vendió un 8% de Portugal Telecom para tratar de que los inversores compradores pudiesen votar en la junta. Pero el supervisor portugués consideró que no se trataba de una venta efectiva, sino de un aparcamiento, de modo que los derechos políticos de esas acciones seguían siendo imputables a Telefónica y, de acuerdo con la ley portuguesa, podían ser excluidos de la votación de la oferta sobre Vivo. Así ha sido parcialmente. El presidente de la junta de accionistas, António Menezes, ha impedido a Telefónica votar con su 2,02% y a los inversores Mediobanca y Société Générale con cerca de otro 4% que le compraron a la española, en ambos casos por conflicto de intereses.

Menezes se ha amparado en el artículo 384 del Código de Sociedades Comerciales, que señala que "un accionista no podrá votar, ni por sí ni por representante, ni en representación de otro (...) cuando la decisión incida en cualquier relación, establecida o por establecer, entre la empresa y el accionista diferente al contrato de sociedad". La asistencia a la junta ha sido del 68% del capital, pero al no votar casi un 6%, pasó al 62%, con la que la mayoría requerida era del 31%. En principio, el inversor que compró el grueso de la participación a Telefónica, el fondo de alto riesgo TPG-Axon, sí que ha podido votar, aunque no ha quedado claro por qué razón se ha excluido a una parte de los compradores y no a la otra.

Ante el temor a que su oferta fuera rechazada, Telefónica envió por fax a las 22.59 horas de la noche del martes su propuesta "final y definitiva", algo que también había dicho que eran las dos primeras ofertas. El consejo de Portugal Telecom ha preferido no adoptar postura alguna sobre esta nueva oferta y ha dejado que sean los accionistas los que decidan.

La oferta de Telefónica daba a Portugal Telecom dos opciones. Elegir entre vender toda su participación de golpe y cobrar en metálico y al contado los 7.150 millones o vender ahora un tercio de su participación y el resto durante un plazo de tres años al ritmo que considere conveniente. Para la parte aplazada, Telefónica garantiza una rentabilidad del 5% vía dividendos de Vivo u otra forma de remuneración.

(Publicado por El País – España, 30 junio 2010)
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