Acciones

Sacyr y Corsair ganan la batalla legal a Globalvia por Itínere: España

La batalla por Itínere arrancó en 2017

lunes, 13 de janeiro de 2020

El juzgado de Primera Instancia 82 de Madrid ha dado la razón a Sacyr y Gateway (Corsair) en la disputa que les enfrenta con Globalvia por Itínere. En una sentencia fechada el 8 de enero, la jueza desestima la demanda de la concesionaria que preside Juan Béjar para anular la compraventa del 17,5% de Itínere que Sacyr traspasó a Itínere Investco (vehículo gestionado por Corsair) en febrero de 2019 por 202 millones de euros.

Con esta sentencia, que condena a Globalvia a hacerse cargo de las costas del juicio y contra la que cabe apelación, Sacyr e Itínere Investco refrendan la legalidad de la operación que permitió al fondo de pensiones holandés APG y a otros fondos gestionados por Corsair hacerse con la mayoría accionarial de Itínere. De este modo, no tendrán que retrotraer la compraventa como pretendía Globalvia, al menos por ahora. Asimismo, la constructora tampoco tendrá que desembolsar 100 millones de euros como compensación a la concesionaria que controlan los fondos de pensiones OPTrust, PGGM y USS.

La batalla por Itínere arrancó en 2017, si bien los bandos han ido cambiando con el transcurso de los acontecimientos. Sacyr, Abanca, Kutxabank y Liberbank suscribieron en 2009 un pacto de accionistas para darle el control político de Itínere a Gateway. Este vehículo, participado por fondos internacionales y gestionado en origen por Citi ?posteriormente lo cedió a Corsair?, adquirió el 37,9% por 650 millones de euros, en una operación que permitió a la concesionaria esquivar el concurso de acreedores.

Los problemas saltaron a la escena pública en el verano de 2017, cuando Sacyr, Abanca y Kutxabank, que sumaban el 55 por ciento de Itínere, intentaron vender sus participaciones a Globalvia. Gateway se opuso y dio al traste con la operación. Lo hizo, además, con el apoyo de Liberbank, que inicialmente pretendía traspasar también sus acciones (5,67 por ciento), pero no al precio que planteó entonces la concesionaria presidida por Juan Béjar. La constructora y las entidades financieras elevaron el enfrentamiento a la Corte de Arbitraje de Madrid. Un año después, en julio de 2018, siguieron adelante con la venta a Globalvia, por un precio superior (1.300 millones frente a 1.150 millones de valoración). Sin embargo, Gateway, junto con el fondo de pensiones holandés APG (a través de Estivo), ejerció su derecho de primera oferta para comprar las acciones de Sacyr y Liberbank. Con ello, elevarían su participación a casi el 60 por ciento, por el 40,2 por ciento de Globalvia.

La concesionaria, sin embargo, demandó en el juzgado de Primera Instancia 82 de Madrid a Sacyr por incumplir el acuerdo y le reclamó 100 millones de compensación. Ahora, la jueza ha dado a la razón a la constructora, que vendió en febrero su 17,56 por ciento a Itínere Investco, heredero de Gateway, por 202 millones de euros en virtud del derecho de primera oferta que ejercitó Corsair recogido en el pacto de accionistas.

Globalvia intentó incorporará el laudo que la Corte de Arbitraje de Madrid emitió el pasado 2 de septiembre en el que consideró anulado el pacto de accionistas desde el 5 de febrero de 2018, lo que, a juicio de la compañía, dejaría en suspenso el derecho de primera oferta y, por tanto, según la concesionaria, Sacyr "debe retrotraer" la venta de sus acciones a Itínere Investco. El pasado 7 de enero, la Corte de Arbitraje de Madrid ratificó el laudo de septiembre y rechazó las solicitudes de aclaración de Sacyr y Gateway (Corsair). No obstante, el laudo no se pronuncia sobre la compraventa entre Sacyr e Itínere Investco.

Los litigios

La batalla por el control de Itínere tiene varios frentes judiciales. Los actuales –y los antiguos– accionistas de la concesionaria de autopistas española mantienen abiertos en la actualidad cuatro litigios que cruzan sus distintos intereses. Dos se dirimen en la Corte de Arbitraje de Madrid y otros dos en los juzgados ordinarios.

El primero, que ya tiene sentencia en primera instancias, se refiere al contrato de accionistas que suscribieron en 2009 Sacyr, Abanca, Kutxabank y Liberbank para darle el control político de Itínere a Gateway. Este vehículo, participado por fondos internacionales y gestionado en origen por Citi –posteriormente lo cedió a Corsair–, adquirió el 37,9 por ciento por 650 millones de euros, en una operación que permitió a la concesionaria esquivar el concurso de acreedores.

Los problemas saltaron a la escena pública en el verano de 2017, cuando Sacyr, Abanca y Kutxabank, que sumaban el 55 por ciento de Itínere, intentaron vender sus participaciones a Globalvia. Gateway se opuso y dio al traste con la operación. Lo hizo, además, con el apoyo de Liberbank, que inicialmente pretendía traspasar también sus acciones (5,67 por ciento), pero no al precio que planteó entonces la concesionaria presidida por Juan Béjar. La constructora y las entidades financieras elevaron el enfrentamiento a la Corte de Arbitraje de Madrid. Un año después, en julio de 2018, siguieron adelante con la venta a Globalvia, por un precio superior (1.300 millones frente a 1.150 millones de valoración). Sin embargo, Gateway, junto con el fondo de pensiones holandés APG (a través de Estivo), ejerció su derecho de primera oferta para comprar las acciones de Sacyr y Liberbank. Con ello, elevarían su participación a casi el 60 por ciento, por el 40,2 por ciento de Globalvia. La concesionaria, sin embargo, demandó en el juzgado de Primera Instancia 82 de Madrid a Sacyr por incumplir el acuerdo y le reclamó 100 millones de compensación. La constructora vendió en febrero su 17,56 por ciento a Itínere Investco, heredero de Gateway.

En septiembre de 2029, la Corte de Arbitraje emitió el laudo en el que declara resuelto el pacto de accionistas a partir de febrero de 2018, antes, por tanto, del acuerdo al que llegó Globalvia con Sacyr, Abanca y Kutxabank. Las partes, no obstante, han solicitado al tribunal aclaraciones y se prevé que se pronuncie en firme antes de Navidad. Entretanto, Globalvia incorporó hace unas semanas como prueba este laudo en el juicio contra Sacyr, pero la jueza lo inadmitió. Ante esa decisión, Globalvia trasladó una solicitud de desistimiento en el objetivo de abrir un nuevo proceso en otra instancia. Sacyr y Gateway han presentado en los últimos días un escrito de oposición en aras de que haya una sentencia. La magistrada resolverá próximamente.

Un tercer conflicto que se dirime también en la Corte de Arbitraje de Madrid es el relativo a Arecibo, la sociedad originalmente participada por Gateway y Kutxabank con la que el fondo buscaba redoblar el blindaje para controlar Itínere y que, además, ostenta la mayoría del capital de la concesionaria (el 52,87 por ciento). Kutxabank demandó a Gateway en 2018 para romper el pacto y controlar así sus acciones de manera directa para facilitar su venta. Hoy, tras las operaciones acontecidas, Estivo (APG) tiene el 69,92 por ciento de Arecibo y Globalvia el 30,08 por ciento. La decisión sobre esta disputa también se espera para las próximas semanas.

Guerra de bufetes
Por último, Globalvia demandó a Itínere en un juzgado de Bilbao por impedirle entrar en el consejo de administración en representación de su 40 por ciento. Los accionistas arguyen son competidores. El juez que instruye este caso es el mismo que rechazó una reclamación similar de ACS contra Iberdrola.

En esta batalla legal participan Ashurst (Gateway), Allen & Overy (Globalvia), Uría Menéndez (Kutxabank y Abanca), Cortés (Sacyr), Linklaters (Liberbank), Baker & McKenzie y Garrigues (Itínere), o Freshfields (Estivo, APG).

(Publicado por El Economista - España, 13 enero 2020)
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